Родителите на 12-годишния Марк заминават за лятото в чужбина, оставяйки сина си на грижите на чичо Джек – лесничей в малко градче. Заместникът на Джек, индианецът Суини, обучава Марк как да общува с животните и му разказва легендата за Долината на гризли, където далеч от ловци и бракониери огромни мечки се наслаждават на абсолютната си свобода.
Мечокът Бен, обитаващ запустяля шахта, става най-добрият приятел на Марк. Но опасност грози дружбата между човек и животно. Кметът Бенсън е категоричен, че Бен напада овцете му и обявява награда за главата на мечока. Бедата не идва сама – родителите на Марк са загинали в автомобилна катастрофа. Хората от социалните служби обсаждат дома на чичо Джек, настоявайки Марк да иде в приют.
Момчето има само един изход – да избяга в гората, която се е превърнала като негов роден дом и да търси спасение за себе си и за Бен…