По време на рутинно патрулиране на район, американски военен екип, предвождан от капитан Стърджис, е нападнат изненадващо от бунтовници. Точно когато изглежда, че войниците ще изгубят битката, всичко утихва и бунтовниците биват отвлечени от същества, които местните жители наричат “пясъчните дяволи”. Ранен по време на атаката, Стърджис е върнат обратно в САЩ където е назначен да работи в пустинния район на северозападните щати.
Заедно със Стърджис, в Щатите е върнато и тялото на един от убитите по време на атаката войници. Това което никой не знае е, че със същия полет са пристигнали и няколко пясъчни паяка, които намират място на което започват да се размножават изключително бързо. Скоро те започват да атакуват хората и единствените които могат да ги спрат са няколко смели бойци от армията.