Яхтата на двойката Джейсън и Александра бива полуразрушена по време на тежка буря и те са спасени в последния момент от кораба на капитан Джим Бигълоу. Веднага след като се качва на борда, Джейсън започва да се съмнява в намеренията на капитана и неговия екипаж. Не само, че плавателния съд е необичайно празен, но и корабния лекар настоява да бие инжекции на двойката без да дава много обяснения.
По време на една от тайните си обиколки на кораба, Джейсън случайно попада на човешки останки висящи на куки, но никой не потвърждава видяното от него и дори Александра смята, че той халюцинира.
Скоро обаче, истината излиза наяве - кораба на капитан Джим Бигълоу е всъщност подвижна лаборатория в която учени по генетика превръщат хора в подвижни инкубатори на яйца от гигантски паяци.