Богатата наследница Карол Оуен /Дороти Макейл/ взима уроци по пилотиране при един от най-добрите авио инженери Джим Леонард /носителят на „Оскар” Хъмфри Богарт/. Постепенно между двамата пламва искрата на любовта и започва пламенна афера, която обаче се отразява негативно на професионалната подготовка на Джим.
Нещата се усложняват допълнително, когато Карол научава, че баща й е умрял без пукната стотинка и всъщност парите, които е получавала са от нейния ухажор Брус Харди /Хейл Хамилтън/.