Много от пътниците на прочутия Шанхай експрес се вълнуват повече от това, че популярната Лил Шанхай пътува с влака, отколкото от факта, че заради зараждащите се граждански протести, пътуването може да продължи повече от три дни.
Сред пътуващите е и доктор Харви, който познава дамата още отпреди тя да стане толкова известна. Когато китайски партизани похищават композицията, те взимат в плен точно д-р Харви. Красавицата Лил спасява своя стар познат, но дали това ще го накара да си промени отрицателното мнение за нея?